导读：曾因对敏感股东出资信息披露存瑕疵而耽误了注册审核进度的晶导微IPO可谓一波未平一波又起，据日前公布的最新财务数据显示，2022年，晶导微扣非净利润下滑不仅创下创业板注册企业之最，更已然接近5000万元业界公认“红线”，晶导微IPO是否还能成功获得证监会的注册呢？

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本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：赵 擎@北京

编辑：翟 睿@北京

自2021年11月26日正式向证监会提交IPO注册申请后，整整18个月时间过去了，山东晶导微电子股份有限公司（下称“晶导微”）依然还未等来其所期盼多时的IPO上市结果。

晶导微算是创业板拟IPO企业中名副其实的“钉子户”了。

早在创业板注册制改革刚刚推行初期的2020年7月初，便赶早递交了上市申请的它，已历经近三年时间，却至今还未走完审核和注册的流程。

目前，在创业板拟IPO企业中，唯一能与之在上市进度推进缓慢程度上可以一拼的也只有成都一通密封股份有限公司（下称“一通密封”）。

一通密封IPO申请比晶导微还早三日向深交所递交，目前也仍旧“中止”在注册流程中。

一通密封的2022年财报数据正待公布，这也将是一份决定其IPO生死的关键文件（详见叩叩财讯相关报道《创业板新规显效注册环节铩羽首例将现？提交注册16个月未果，一通密封IPO再触“红线”险象或难环生！》）。

与一通密封一道堪称“难兄难弟”的晶导微，赶在一通密封之前于近日更新了其最新的财务数据——2022年年报，也正是这份业绩的出炉，让本就上市前景阴霾重重的晶导微，似乎更添了几分冰霜。

作为一家主营二极管、整流桥等半导体分立器件产品以及集成电路系统级封装（SiP）产品研发、制造与销售的企业，此次IPO，晶导微电子拟发行不超过 4845.55 万股以募资 5.2581 亿元投向“集成电路系统级封装及测试产业化建设项目”二期项目。

早在 2020 年 7 月6 日便向深交所正式递交创业板上市申请并获得受理的晶导微，其此次 IPO 之行的前期开局推进得便并不算顺遂。

虽然在交易所审核期间，晶导微仅经过了两轮问询和一次审核中心意见落实，但其却足足花了一年零两个月时间才获得了走上上市委会议的上会机会，这一耗时，在如今平均审核周期6-7 个月的创业板交易所前期审核中，本就已经是“起早赶晚集”。

当2021 年 9 月 1 日，晶导微终于成功站上创业板上市委的审议会议现场时，彼时，曾和晶导微电子同期提交 IPO申请的企业中，还未获得上市结果的就已经屈指可数。

谁曾想，其后的注册之路更为漫长。

早在2022年3月，晶导微IPO提交证监会注册历时半年时间仍未有所结果之时，叩叩财讯便独家获悉，由于在完成首轮注册问询后，又有新的重大问题被证监会方面察觉，晶导微注册路上再横生波澜。

据彼时叩叩财讯了解到，晶导微中的一位身份较为敏感的股东，其真实出资来源与此前晶导微IPO的申报材料中所披露信息的存在差异，被一度质疑涉嫌隐匿敏感股东入股资金来源。

如今，晶导微IPO可谓一波未平一波又起。

在最近的一个会计年度中，晶导微行业景气度陡然下滑，其业绩出现了跳水式下滑。

据晶导微日前更新的2022年财务数据显示，2022年中，其录得营业收入11.4亿，同比下滑30.35%，扣非净利润更是从2021年的3.27亿直接下滑至5017.6万元，不仅距离跌破5000万元仅一步之遥，下滑幅度更是达到84.7%。

扣非净利润跌破5000万元，是投行业内公认的创业板上市的“红线”区域，即便施行注册制已近三年，最近一期扣非净利润不满5000万而成功上市的案例，可谓凤毛麟角。

而最近一期扣非净利润同比下滑超过80%的下滑力度，则几乎是创下了在创业板注册制实施以来，进入到注册程序的拟IPO企业在注册期间业绩下滑幅度的最大纪录。

“业绩力度下滑如此之大，如何印证其成长性将是一大难题。”来自北京一家大型券商的一位资深保荐代表人告诉叩叩财讯，2019年时，监管层曾明确指出拟IPO企业若在过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过50%，或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过50%的，基于谨慎稳妥原则，暂不予安排核准发行事项，2020年后，监管层虽对上述会后业绩要求有所放松，但仍旧表示，若拟IPO存在最近一年经营业绩较上一年（下滑幅度超过50%情形的，需全面分析经营业绩下滑幅度超过50%的具体原因，审慎说明该情形及相关原因对持续盈利能力是否构成重大不利影响，如无充分相反证据或其他特殊原因能够说明发行人仍能保持持续盈利能力外，一般应重点关注并考虑该情形的影响程度。

“在此前的创业板IPO中，有少数几家在最近一期业绩出现较大幅度下滑时也成功获得证监会注册并上市的先例，但与晶导微不同的是，这些成功的先例业绩下滑幅度除了远小于晶导微那近85%的下滑比例外，这些企业下滑后的最新一期净利润也还至少都在近亿的规模。”上述资深保荐代表人表示，对于创业板拟IPO企业来说，扣非净利润近亿，将大大加大其上市的成功性。

那么，在2022年扣非净利润下滑创下创业板注册企业之最且已然接近5000万元业界公认“红线”的晶导微IPO，还能成功获得证监会的注册吗？

1）苦侯IPO结果的晶导微

2021年9月1日，在当日召开的创业板上市委2021年第53次审议会议上，晶导微IPO顺利获得通过，被上市委员们出具了“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”的结果。

不可否认，2021年时，晶导微身处“鲜花着锦，烈火烹油”的行业繁荣景象之下，当年爆发式增长的营收和净利润，为其彼时IPO的顺利推进助力不少。

2021年是晶导微在其漫长的IPO申报期内最值得拿来说道的一年。

公开数据显示，在2021年，晶导微营收同比增长超过100%，从2020年的8.1亿直接上涨至16.4亿，营收的成倍增长更带来了扣非净利润呈几何量级的爆增，在2020年扣非净利润刚刚达到8500万的晶导微，在2021年一举录得3.27亿，同比上涨284.9%。

晶导微自己也承认，在2020 年至2021 年内，公司业绩随着自身的稳步发展和行业景气度的提升而快速增长，尤其是在2021年中，市场行情火爆使得其当年的综合毛利率达到了 35.47%，在此前的2020年中，晶导微综合毛利率仅为25.31%。

或许，连斯时的晶导微自己也没有想到，行业景气度的低迷会来得如此迅猛。

事实上，晶导微2022年业绩的大幅“变脸”早在2022年上半年便已经开始显现。

据叩叩财讯获得的一组数据显示，2022年1-6月，晶导微录得营收约为5.59亿，同比2021年同期的7.84亿下滑28.7%，但扣非净利润却从2021年上半年的1.54亿元下滑至2815万元，同比下滑幅度达到81.7%。

时间进入2022年下半年，日趋羸弱的盈利能力不仅依旧未得到改善，反有愈演愈烈的趋势。

数据显示，晶导微2022年下半年仅录得扣非净利润2202万左右，不仅同比2021年下半年大幅下滑超过87%，环比2022年上半年也下滑近22%。

2022年晶导微业绩的颓势，不仅较其所谓的行业景气度较高的2020年和2021年皆有较大的跌幅，甚至已不及当年晶导微IPO刚刚接受中信证券前期辅导期之时。

据叩叩财讯获悉，晶导微的IPO于2019年3月正式提上议程，当年3月5日，中信证券与晶导微签订上市辅导协议。

2019年当年，晶导微便以5.4亿的营收规模录得扣非净利润5314.04万元。

也就是说，晶导微最新一期的扣非净利润，不仅出现了与2021年同比下滑达到82%以上的跌幅，较三年前的2019年，也颇有不足。

“在如今的创业板审核中，业绩出现下滑，哪怕超过50%也并不会出现一刀切不让继续推进的局面，主要还是需要企业解释出现业绩下滑的原因，这一原因是否会对企业未来的经营状况形成持续影响从而构成其上市的阻碍。”上述资深保荐代表人认为。

不过，就晶导微来说，让其IPO的推进更具不确定性的，除了大幅下滑的最近一期业绩外，还有扣非净利润的规模在大幅下滑后，已经滑向了业界公认的创业板最近一期扣非净利润需达5000万的“红线”边缘。

“如果晶导微业绩即使出现了80%以上的下滑，如果其下滑后扣非净利润仍能保持在亿元左右，那么其此次IPO的结果要乐观得多。”上市保荐代表人坦言。

近年来，在创业板中，拟IPO业绩在最近一期会计年度中出现较大幅度下滑但最终仍成功上市的案例也偶有发生。

如2021年3月25日成功获得创业板上市委审议通过并在同年12月获得证监会成功注册的益客食品。

据益客食品此前公布的IPO招股书显示，其2020年归母净利润同比降幅为61.67%，扣非净利润同比降幅更是高达65.59%。

对于业绩大幅下滑的原因，益客食品是这样解释的：2020 年，受疫情对居民日常消费及对禽肉产业链各环节市场价格的影响，同时叠加禽苗市场行情的周期性波动影响，公司 2020 年的经营业绩较 2019 年有所下滑。

就在益客食品IPO上会前夕，其2021年一季度的扣非净利润依然继续同比出现了下滑，并预计扣非净利润同比最高下降35.15%。

“益客食品IPO能在业绩出现持续下滑的情况下依然获得注册，其业绩的规模化效应原因是不容忽视的。”上述资深保荐人代表认为。

据益客食品财务数据显示，纵然2020年其净利润同比下滑超过6成，但下滑后，其当期的扣非净利润依然达到了1.25亿元。

2021年，益客食品上市当年，营收重启增长势头，归母净利润虽依旧同比有所下降，但依然保持在了1亿规模之上。

此外，据叩叩财讯获悉，近期，还有一家早前也早已进入IPO注册流程的企业其上市结果也将不日出炉。

该企业之所以也久未获得注册批文，与其IPO报告期内业绩的不断走低有关。

日前，随着2022年年报数据的出炉，该企业也有望获得其想要的上市结果，而该企业的扣非净利润在近三年内，皆保持在了近亿及以上规模。

“我们也在等待晶导微IPO的注册结果，按照早前创业板的上市审核要求，最近一期业绩大幅下滑且净利润规模又如此之低，晶导微IPO是较难在短期内获得成行的。不过，在创业板注册制下，是否会有奇迹出现，业内也在拭目以待。”上述资深保荐代表人表示。

2）信披股东的敏感瑕疵阻碍

如果晶导微在2022年初能趁着2021年业绩的爆发而一鼓作气成功获得证监会的注册，那么日后这一年多时间中，便不会时时忐忑业绩的下滑对IPO所造成的影响。

在2022年业绩开始下滑之前，对晶导微IPO注册之路形成“阻碍”的则是一则敏感的信息披露瑕疵。

2022年3 月 3 日晚间，在完成注册阶段的首轮问询后，证监会官网上也正式公布了对晶导微电子在注册阶段第二次问询函内容——证监会要求晶导微电子说明“李道远向发行人出资的资金出借方情况及与李道远之间关系，与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股东之间是否存在关联关系。李道远是否具备还款实力，相关借贷关系是否真实存在，是否存在股权代持情况”，并解释相关 IPO“申报材料关于李道远出资来源披露是否准确”。

李道远入股资金来源的真实性、合理性和合规性，便是诱使晶导微电子 IPO触发注册阶段二次问询的关键。

据晶导微电子 IPO 招股书（注册稿）显示，截至目前，自然人李道远共持有晶导微电子520 万股，占其此次 IPO 发行前总股本的 1.44%。

看好晶导微电子发展，希望通过投资获得财务收益”，这是晶导微电子在向深交所就李道远入股的原因进行解释时所称。

工商信息显示，李道远于 2017 年 5 月通过晶导微电子的一次增资扩股入股其中。

斯时，晶导微电子决定将公司注册资本由 17500 万元变更为20750 万元，增资部分由三位自然人进行认购，李道远便是参与此次增资的三位自然人之一，其以 1600 万元的价格获得了新增资本 400 万元的出资，与李道远在此次增资中同样参与认购的还有另一位关键人物冯焕培，其以5000 万元的代价认购了 1250万元的新增资本。

在经过了股份制改制和 2019 年 12 月 12 日以资本公积向全体股东按持股比例转增股本后，李道远在晶导微电子中的持股从400 万注册资本增至了最终的 520 万股。

对于李道远当年入股晶导微电子的 1600 万资金来源，无论是在早前的几轮交易所申报材料中还是在2021年11月向证监会提起的 IPO 注册申请中，面对交易所的问询，晶导微电子和李道远自己皆坚称为“自有资金”。

直到在被证监会二轮问询进行“点名”后，2022年3月31日，在晶导微更新的注册稿中才将李道远入股的资金来源由“自有资金”改为“自有及自筹资金”。

李道远入股资金的来源之所以被监管层重点关注，更是因为李道远曾还有一层较为特殊的身份。

据叩叩财讯获悉，李道远，出生于 1981 年，2004 年 6 月进入深交所，最初任职于深交所后台电脑交易技术部门，其后历任深交所经理等职务。在深交所工作7 年后，2011 年，李道远从深交所离职转战中信证券，于中信证券投资银行委员会中担任副总裁、高级副总裁等职务。在中信证券从事投行工作四年之后，2015 年底，李道远正式“下海”进入上市公司京运通任职。

显然，曾在深交所工作长达 7 年之久的李道远，作为证监系统的离职人员，其此次入股晶导微电子的资金来源合规、合理性问题，在近年来监管层对证监系统离职人员入股合规性严控的当下，自然比起其他普通自然人股东更具敏感性。

2021 年 5 月 28 日，证监会在贯彻刀刃向内的执法理念下，制定了禁止证监系统离职人员不当入股的一揽子制度措施，正式发布了《监管规则适用指引—发行类第 2 号》（下称《指引》），为系统离职人员入股拟 IPO 企业行为做出了监管规定依据。

该《指引》于 2021年 6 月 1 日正式实施，按照《指引》要求，但凡拟IPO企业股东中存在证监系统离职人员者，皆需要按照规定出具专项核查报告：“如果存在离职人员入股但不属于不当入股情形的，应当说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、入股资金来源等；离职人员关于不存在不当入股情形的承诺”；“如果存在离职人员不当入股情形的，应当予以清理，并说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、清理过程、是否存在相关利益安排等”。

“本指引规范的离职人员，是指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部”《指引》规定。

晶导微电子于 2020年 7 月 6 日正式向深交所申报 IPO，按照《指引》规定， 在 2011 年 6 月才从深交所离职的李道远则应属于《指引》规定的“离开证监会系统未满十年的工作人员”，需对其入股提交专项核查报告。

“股东的入股资金来源，一直也是监管层在对 IPO 审核时比较关注的审核要点，尤其对于一些敏感身份的股东，其资金来源的合规性、合理性和真实性尤为重要。”早前，一位接近于监管层的知情人士告诉叩叩财讯，对于拟 IPO 企业的历史股权沿革，股东在进行增资时，定价的合理性固然重要，但入股股东的资金来源同样隐含着可能影响到股权结构明晰甚至涉及利益输送的诸多变量。

2022年3月，晶导微有关人士也向叩叩财讯承认，李道远当年入股晶导微的1600万元资金中有400万元并非为自有资金，是来自于借款，在此前的晶导微IPO申报材料中，由于审核周期过长，没有注意并及时更正招股书中的相应表述，企业也已经注意到了表述的偏差，且中介机构也按照规定向证监会提交了证监会系统离职人员入股情况的专项核查意见。

（完）